Kancelaria informuje, iż do Sejmu wpłynął projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, na mocy której ustawodawca zamierza dodać do ustawy Rozdział 4a dotyczący polityki wynagrodzeń i sprawozdań o wynagrodzeniach.

Projekt ustawy w obecnym kształcie przewiduje następujące zasady regulowania wynagrodzeń.

Przepisy te mają być stosowane do spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Przepisów tych nie będzie się stosować się do banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zarządzających ASI, domów maklerskich.

Zasady ustalania treści Polityki Wynagrodzeń

Zgodnie z projektem ustawy Walne Zgromadzenie spółki zobowiązane będzie podejmować uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, przy czym za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń mają odpowiadać członkowie zarządu spółki.

Polityka wynagrodzeń będzie stanowiła ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Zgodnie z celem projektowanej ustawy rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Projekt uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń powinien zawierać w szczególności:

  1.  opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
  2.  wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1;
  3. wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  4. wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką oraz wskazanie okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  5. opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  6. opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
  7. opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
  8. wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.


W przypadku gdy spółka przewiduje przyznawanie członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, projekt uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń powinien zawierać również:

  1. jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności spółki;
  2. wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki;
  3.  metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;
  4. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

 

W przypadku gdy spółka ma zamiar przyznawać członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, projekt uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń powinien określać również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczyniają się do realizacji celów polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Spółka zobowiązana będzie wypłacać wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń ma być podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń.

Jawność polityki wynagrodzeń

Zgodnie z projektem ustawy Spółka zobowiązana będzie niezwłocznie zamieszczać politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty powinny pozostawać dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń

Rada nadzorcza spółki będzie mogła zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, jeżeli będzie to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności,. Polityka wynagrodzeń określać będzie przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Sprawozdawczość

Rada nadzorcza spółki zobowiązana będzie sporządzać corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej, lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej, w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.

W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie można zamieszczać danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.

W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej będą wchodzić świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy zamieścić informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostająca we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się podstawy przyznania takich świadczeń oraz danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Zgodnie z projektem ustawy w spółce będącej:

  1. małą jednostką w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
  2. spółką inną niż mała jednostka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
zamiast powzięcia uchwały opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta.