Spółka cywilna to jedna z najczęściej wybieranych form współpracy przy prowadzeniu działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność wynika z relatywnej prostoty założenia i elastyczności działania. Warto jednak pamiętać, że za tą prostotą kryją się konkretne konsekwencje prawne, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności wspólników.
Czym jest spółka cywilna w świetle prawa?
Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego ani samodzielnym podmiotem prawa. W sensie prawnym stanowi umowę zawieraną przez wspólników i uregulowaną w przepisach Kodeksu cywilnego (art. 860–875). Nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że nie funkcjonuje jako odrębny przedsiębiorca. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy, którzy we własnym imieniu nabywają prawa i zaciągają zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
W praktyce oznacza to, że:
- to wspólnicy zawierają umowy,
- to wspólnicy nabywają prawa i zaciągają zobowiązania,
- to wspólnicy ponoszą odpowiedzialność wobec kontrahentów.
Spółka cywilna stanowi zatem ramę organizacyjną współpracy między wspólnikami, a nie odrębny byt prawny.
Odpowiedzialność wspólników
Najistotniejszym aspektem spółki cywilnej jest solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania związane z jej działalnością. Każdy ze wspólników odpowiada całym swoim majątkiem.
Wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od jednego wybranego wspólnika, niezależnie od ustaleń wewnętrznych między wspólnikami. Nie ma przy tym obowiązku uprzedniego dochodzenia roszczeń z majątku wspólnego wspólników. W przypadku pozostawania przez wspólnika w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, odpowiedzialność może objąć również majątek wspólny małżonków.
Z tego względu decyzja o założeniu spółki cywilnej powinna być poprzedzona analizą ryzyka gospodarczego planowanej działalności.
Majątek spółki
Majątek wniesiony do spółki oraz nabyty w trakcie jej funkcjonowania stanowi współwłasność łączną wspólników o charakterze bezudziałowym. Oznacza to, że w czasie trwania spółki:
- wspólnik nie może rozporządzać swoim „udziałem” w majątku spółki,
- nie może żądać podziału majątku,
- nie może swobodnie przenieść swojego udziału bez zgody pozostałych wspólników.
Taka konstrukcja sprzyja stabilności składu osobowego spółki, ale wymaga wzajemnego zaufania oraz precyzyjnych ustaleń umownych.
Umowa spółki – kluczowe znaczenie
Spółka cywilna powstaje z chwilą zawarcia umowy przez co najmniej dwóch wspólników. Co do zasady wystarczająca jest forma pisemna dla celów dowodowych, jednak w przypadku wniesienia nieruchomości jako wkładu konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego.
Odpowiednio skonstruowana umowa powinna regulować w szczególności:
- sposób reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,
- zasady podejmowania decyzji,
- podział zysków i pokrywanie strat,
- tryb wystąpienia wspólnika,
- zasady rozwiązania i rozliczenia spółki.
W praktyce to właśnie nieprecyzyjna umowa spółki najczęściej staje się źródłem sporów między wspólnikami.
Rozwiązanie spółki
Spółka cywilna może zostać rozwiązana m.in. w drodze jednomyślnej uchwały wspólników, wypowiedzenia umowy przez wspólnika, na mocy orzeczenia sądu z ważnych powodów, w przypadkach określonych w umowie, a także wskutek śmierci wspólnika – o ile umowa nie stanowi inaczej.
Rozwiązanie spółki wiąże się z koniecznością przeprowadzenia rozliczeń między wspólnikami oraz zaspokojenia wierzycieli.
Zainteresował Państwa ten artykuł prawny? A może szukają Państwo innych tematów, bądź doprecyzowania poruszonych zagadnień prawnych?
Prosimy o przesłanie stosownych informacji poprzez formularz kontaktowy.
Zespół naszych doświadczonych prawników, adwokatów oraz radców prawnych z Zielonej Góry, posiadających szeroką wiedzę z różnych dziedzin prawa, zapozna się z otrzymanym zapytaniem i dołoży wszelkich starań, by udzielić stosownych informacji.